证券代码：603685                 证券简称：晨丰科技 债券代码：113628                 债券简称：晨丰转债               浙江晨丰科技股份有限公司               公迷惑行可转化公司债券                 债券受托治理东谈主                 二〇二五年一月                 热切声明   本论说依据《公司债券刊行与交游治理方针》（以下简称“《治理方针》”）《浙 江晨丰科技股份有限公司可转化公司债券受托治理契约》（以下简称“《受托治理协 议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公迷惑行可转化公司债券召募证明书》（以下简 称“《召募证明书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等干系公开信息露馅文献， 由债券受托治理东谈主中德证券有限牵累公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券 对本论说中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内 容和信息真实凿性、准确性和完满性作念出任何保证或承担任何牵累。  本论说不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选主见，投资者应酬干系事宜作念 出孤独判断，而不应将本论说中的任何内容据以看成中德证券所作的承诺或声明。在职 何情况下，投资者依据本论说所进行的任何看成或不看成，中德证券不承担任何牵累。                  第一节 债券基本情况      一、债券基本情况      （一）核准文献及核准限制      本次刊行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公 司”或“刊行东谈主”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年 了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《对于A股可转化公司债 券捏有东谈主会议功令（检阅稿）的议案》《对于疗养公司公迷惑行A股可转化公 司债券决议的议案》和《对于公司公迷惑行A股可转化公司债券预案（检阅稿） 的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临 时鼓动大会授权董事会办理，无需提交鼓动大会审议。      经中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 20211955号”文核准，晨丰科技公迷惑行面值总和41,500万元可转化公司债券 （以下简称“可转债”）。      公司于2021年8月23日公迷惑行415.00万张可转债，每张面值100元，召募资 金总和为41,500.00万元，召募资金到位情况已经天健管帐师事务所（罕见平方 合资）验资并出具了天健验2021464号《验资论说》。      经上海证券交游所自律监管决定书2021387号文甘愿，公司41,500.00万元 可转债于2021年9月17日起在上海证券交游所挂牌交游，债券简称“晨丰转债”， 债券代码“113628”。      （二）本次债券的主要条目 行。 年2.5%、第六年3.0%。    本次刊行的可转债摄取每年付息一次的付息容貌，到期反璧本金和支付最 后一年利息。    （1）年利息计较    年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的计较公式为：I=B× i；    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“过去”或“每 年”）付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；    i：可转债确过去票面利率。    （2）付息容貌 债刊行首日。 日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延技艺不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付过去利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求转化成公司股票的可转债，公司不再向其捏有东谈主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。      本次刊行的可转债转股期限自愿行收尾之日（2021年8月27日，即召募资金 划至刊行东谈主账户日）起满六个月后的第一个交游日起至可转债到期日止（即 使命日；顺延技艺付息款项不另计息）。      本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目Q的计较容貌 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。      其中：V为可转债捏有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P为肯求转股当日 灵验的转股价钱。      可转债捏有东谈主肯求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的可 转债余额，公司将按照上交所等部门的研究功令，在可转债捏有东谈主转股当日后 的五个交游日内以现款兑付该部分可转债的票面余额异常所对应确当期应计利 息。      （1）运行转股价钱的笃定依据      本次刊行可转债的运行转股价钱为13.06元/股，不低于召募证明书公告日前 二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价疗养的情形，则对疗养前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调 整后的价钱计较）和前一个交游日公司股票交游均价。      前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交 易日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。      （2）转股价钱的疗养      在本次刊行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）， 将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。   其中：P0为疗养前转股价，P1为疗养后转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱疗养， 并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊登董事会决议 公告，并于公告中载明转股价钱疗养日、疗养方针及暂停转股时候（如需）。 当转股价钱疗养日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股肯求日或之后，转化股份登 记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司疗养后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益 或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则疗养转股价钱。研究转股价钱疗养内 容及操作方针将依据其时国度研究法律规定及证券监管部门的干系功令来制订。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可转债存续技艺，当公司股票在职意衔接三十个交游日中至 少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提议 转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决。   上述决议须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可转债的鼓动应当侧目。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前 一交游日公司股票交游均价的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近 一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的交游 日按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较，疗养后的交游日按疗养后的转股价钱 和收盘价钱计较。   （2）修正时势   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所及中国证监会指定的上市 公司信息露馅媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起首复原转股申 请并履行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，转化股份登记日之前，该类转股 肯求应按修正后的转股价钱履行。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将以本次可转债票面面值 的115%（含临了一期年度利息）的价钱向投资者赎回通盘未转股的可转债。   （2）有条件赎回条目   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的肆意一种出当前，公司 有权决定按照债券面值加应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债： 盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   当期应计利息的计较公式为：IA=B× i× t/365。   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的交游 日按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较，疗养后的交游日按疗养后的转股价钱 和收盘价钱计较。   （1）有条件回售条目   本次刊行的可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职何衔接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可 转债通盘或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而疗养的情形，则在疗养前的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱计 算，在疗养后的交游日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交游日须从转股价钱疗养之后的第一个交游 日起再行计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次 餍足后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次餍足回售条件而可转债捏 有东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不应再 哄骗回售权，可转债捏有东谈主不成屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售条目   若公司本次刊行的可转债召募资金投资容貌标事实情况与公司在召募证明 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且阐述中国证监会的干系功令被视作蜕变 召募资金用途或被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有 一次回售的权益。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债通盘或部分按债券面值 加当期应计利息的价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件餍足后，不错在公 司公告后的附加回售讲述期内进行回售，本次附加回售讲述期内伪善施回售的， 不应再哄骗附加回售权。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B× i× t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天 数（算头不算尾）。   因本次刊行的可转债转股而增多的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘平方股鼓动（含因可转债转 股酿成的鼓动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （1）刊行容貌   本次公迷惑行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后 中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司登记在册的公司原鼓动优先配售， 原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动废除优先配售部分）摄取网上通过上海 证券交游所交游系统向社会公众投资者发售的容貌进行，认购金额不及   （2）刊行对象 T-1日）收市后中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司登记在册的刊行东谈主原 鼓动。 的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律功令的其他投资者等（国度法律、 规定辞谢者除外）。   原鼓动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1 日）收市后登记在册的捏有公司的股份数目按每股配售2.455元面值可转债的比 例计较可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转化为手数，每1手（10张） 为一个申购单元，即每股配售0.002455手可转债，不及1手的部分按照精准算法 原则处理。   （1）本次可转债存续技艺，出现下列情形之一的，应当通过债券捏有东谈主 会议决议容貌进行决策：   ①变更债券偿付基自己分（包括偿付主体、期限、票面利率疗养机制等）；   ②变更增信或其他偿债保险秩序异常履行安排；   ③变更债券投资者保护秩序异常履行安排；   ④变更召募证明书商定的召募资金用途；   ⑤罢黜或减少刊行东谈主在本次债券项下的义务（债券捏有东谈主会议权限内）；   ⑥其他触及债券本息偿付安排及与偿债智商密切干系的紧要事项变更。 容（包括但不限于受托治理事项授权界限、利益龙套风险防护科罚机制、与债 券捏有东谈主权益密切干系的违约牵累等商定）； 刊行东谈主等干系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼时势，处置担保物大约 其他有益于投资者权益保护的秩序等）的：   ①刊行东谈主已经或辩论不成依期支付本次可转债的本金大约利息；   ②刊行东谈主已经或辩论不成依期支付除本次可转债之外的其他有息欠债，未 偿金额跳跃2亿元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净钞票20%以上，且可能 导致本次可转债发生违约的；   ③刊行东谈主在其紧要钞票、财产或股份上设定典质或质押担保导致刊行东谈主偿 债智商濒临严重不笃定性，或出售其紧要钞票等情形导致刊行东谈主偿债智商濒临 严重不笃定性的；      ④刊行东谈主发生减资、归拢、分立、被责令停产破产、被暂扣大约根除许可 证、被托管、结果、肯求破产大约照章进入破产时势的，导致刊行东谈主偿债智商 濒临严重不笃定性的；      ⑤刊行东谈阁下理层不成正常履行职责，导致刊行东谈主偿债智商濒临严重不笃定 性的；      ⑥刊行东谈主或其控股鼓动、试验限度东谈主因无偿或以明显不对理对价转让钞票 或废除债权、对外提供大额担保等活动导致刊行东谈主偿债智商濒临严重不笃定性 的；      ⑦增信主体、增信秩序大约其他偿债保险秩序发生紧要不利变化的；      ⑧发生其他对债券捏有东谈主权益有紧要不利影响的事项。 阐述召募证明书的商定通知、取消或豁免债券加快到期； 的应当由债券捏有东谈主会议作出决议的其他情形。      （2）会议的召集      债券捏有东谈主会议原则上主要由受托治理东谈主谨慎召集。刊行东谈主、单独大约合 计捏有本次可转债未偿还份额10%以上的债券捏有东谈主、保证东谈主大约其他提供增 信或偿债保险秩序的机构或个东谈主有权提议受托治理东谈主召集债券捏有东谈主会议。      本次公迷惑行可转债召募资金总和41,500万元，召募资金扣除刊行用度后， 将投资于以下容貌：                                    单元：万元                                                     容貌达到预定              拟插足召募资       累计插足召募       落拓2024年6月    容貌称呼                                             可使用情景日               金金额          资金额          30日余额                                                       期 大功率LED照明结构 件及厨具配件出产线     20,941.00    17,104.28     4,412.71   2024年6月   成就容貌 智能化升级改造容貌     8,479.00     7,215.53      1,288.48   2023年9月 收购明益电子16%股    权容貌  补充流动资金容貌     9,200.00     8,579.96         /        不适用     料想        41,500.00    35,779.77     5,701.84      /   注：落拓2024年8月22日，上述召募资金投资容貌均已实施完结，为提升节余召募资金使用后果，公 司将节余召募资金恒久性补充流动资金，用于公司日常出产蓄意，通盘公迷惑行可转化公司债券召募资金 专户均已办理完成销户手续。具体请参见公司于2024年7月24日发布的《浙江晨丰科技股份有限公司对于 召募资金投资容貌结项并将节余召募资金恒久补充流动资金的公告》及2024年8月22日发布的《晨丰科技 对于公迷惑行可转化公司债券召募资金专户销户完成的公告》。   本次公迷惑行的可转债摄取股权质押担保容貌，由公司鼓动香港骥飞实业 有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其捏有的部分公司股票看成质押钞票担 保。担保界限为公司经中国证监会核准刊行的可转债本金及利息、违约金、损 害抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为合座债券捏有东谈主。鼓动大会 授权董事会在香港骥飞为本次公迷惑行的可转化公司债券提供担保的基础上择 机增多安妥增信容貌用以保险本次可转化公司债券的本息按照商定如期足额兑 付。衔尾公司试验情况，香港骥飞捏有的可出质股份数少于需出质股份数时， 由魏一骥以其捏有的公司股票看成质押钞票提供补充担保，如香港骥飞和魏一 骥料想捏有的已出质股份数少于需出质股份数，则由海宁市求精投资有限公司 以一定数额的现款保证金就差额部分提供补充担保。   投资者仍是通过认购大约购买大约其他正当容貌得到本次刊行的可转债， 即视同招供并禁受本次可转债的担保容貌，授权本次可转债刊行的保荐机构 （主承销商）看成债券捏有东谈主的代理东谈主代为哄骗担保权益。   本次债券受托治理东谈主为中德证券有限牵累公司。    （三）债券评级情况   阐述汇集资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级论说（联 合20211078号），本次可转借主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级预测 慎重。   阐述汇集资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具债券追踪评级论说 （汇集20224434号），督察公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展 望为慎重。   汇集资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具债券追踪评级论说（汇集 20234525号），公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，同期主体信用品级 及债项信用品级列入评级不雅察名单。   汇集资信评估股份有限公司于2023年12月20日出具信用评级公告（汇集 202311701号），决定将公司异常干系债券不绝列入信用评级不雅察名单。   汇集资信评估股份有限公司于2024年5月31日出具债券追踪评级论说（汇集 20243462号），笃定将公司主体信用品级及债项信用品级移出评级不雅察名单， 督察公司主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级预测为慎重。                    第二节 热切事项      中德证券看成晨丰转债的债券受托治理东谈主，代表上述债券合座捏有东谈主，捏 续密切关怀本次债券对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。阐述《治理方针》 《公司债券受托治理东谈主执业活动准则》等功令及《受托治理契约》的商定，现 就本次债券紧要事项论说如下：      一、对于为全资孙公司提供担保的事项   公司于2024年12月23日召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会 第二次临时会议，并于2025年1月10日召开2025年第一次临时鼓动大会，审议通 过了《对于为全资孙公司提供担保的议案》，主要情况如下：   公司拟为全资孙公司辽宁国盛售电有限公司（以下简称“国盛售电”）提 供连带牵累保证担保，本次担保金额料想为1,800万元。   本次担保不存在反担保安排。落拓2024年12月24日（公告露馅日），公司 已试验为国盛售电提供的担保余额为0元。   本次担保触及的被担保东谈主基本情况详见公司于2024年12月24日（公告露馅 日）露馅的《浙江晨丰科技股份有限公司对于为全资孙公司提供担保的公告》 （公告编号：2024-107）。      二、对于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的事项   公司于2024年12月23日召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会 第二次临时会议，并于2025年1月10日召开2025年第一次临时鼓动大会，审议通 过了《对于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》，主要情况如 下：   公司全资子公司通辽金麒麟新动力智能科技有限公司拟将其捏有的通辽鑫 泰新动力有限公司（以下简称“通辽鑫泰”）33%股权为通辽鑫泰肯求本金为   本次担保不存在反担保安排。落拓2024年12月24日（公告露馅日），公司 及归拢报表界限内公司已试验为通辽鑫泰提供的担保余额为0元。   本次担保触及的被担保东谈主基本情况详见公司于2024年12月24日（公告露馅 日）露馅的《浙江晨丰科技股份有限公司对于全资子公司为参股孙公司提供股 权质押担保的公告》（公告编号：2024-108）。   三、上述事项对刊行东谈主影响分析   上述公司为全资孙公司提供担保、全资子公司为参股孙公司提供股权质押 担保事项经公司董事会、监事会、鼓动大会审议通过。本次担保事项尚未对发 行东谈主日常蓄意及偿债智商组成紧要不利影响。   落拓2024年12月24日（公告露馅日），公司试验发生的对外担保累计余额 为东谈主民币88,000万元，通盘为对归拢报表界限内下属公司的担保，占公司最近一 期经审计净钞票的73.31%。公司试验对外担保累计余额占公司最近一期经审计 净钞票的比例跳跃70%，请投资者充分关怀担保风险。   中德证券看成浙江晨丰科技股份有限公司公迷惑行可转化公司债券的债券 受托治理东谈主，在细察上述事项后，为充分保险债券捏有东谈主的利益，履行债券受 托治理东谈主职责，阐述《治理方针》《公司债券受托治理东谈主执业活动准则》等相 关功令及与刊行东谈主订立的上述债券的《受托治理契约》的商定，出具本次临时 受托治理事务论说，就本次紧要事项教导投资者关怀干系风险，请投资者孤独 判断。   中德证券后续将捏续关怀对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事项，履行债券 受托治理东谈主牵累。   （以下无正文）